公司法

第九节  公司法

一、概述

为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定《公司法》。

本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

二、有限责任公司的设立和组织机构

1.设立

设立有限责任公司，应当具备下列条件：

（1）股东符合法定人数；

（2）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；

（3）股东共同制定公司章程；

（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

（5）有公司住所。

有限责任公司由五十个以下股东出资设立。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

2.组织机构

有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。股东会会议分为定期会议和临时会议。

有限责任公司设立董事会的（其成员为三人至十三人）。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

三、股份有限公司的设立和组织机构

1.设立

设立股份有限公司，应当具备下列条件：

（1）发起人符合法定人数；

（2）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；

（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；

（4）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；

（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

（6）有公司住所。

股份有限公司的设立，可采取发起设立或者募集设立的方式。

发起设立：由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

2.组织机构

股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。股东大会应当每年召开一次年会。

股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。董事、高级管理人员不得兼任监事。

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